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《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)(征求意見稿)》日前發(fā)布，向社會公開征求意見。《指引》旨在引導(dǎo)和規(guī)范上市公司以集中競價交易方式回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權(quán)益。
根據(jù)《指引》，上交所鼓勵符合下列情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營能力的上市公司回購股份：一是股價持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；二是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正，或有大量閑置資金的；三是資產(chǎn)負債率大幅低于行業(yè)平均水平的；四是因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補虧損，而長期無法向股東進行現(xiàn)金分紅的；五是具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；六是發(fā)行的A股、B股或H股股票市場定價存在較大差異，其中某類股票股價偏低，未能合理反映公司價值的；七是為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。
《指引》明確，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合三項要求：一是回購股份的價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前十個交易日或者前三十個交易日(按照孰高原則)該股票平均收盤價的百分之一百五十，應(yīng)當(dāng)在回購股份預(yù)案中說明理由；二是每日回購股份的數(shù)量不得超過其擬回購總數(shù)量的三分之一，但每日回購股份數(shù)量不超過二十萬股的除外；三是不得向特定對象回購股份。
《指引》規(guī)定，上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份向特定對象進行利益輸送。上交所將對上市公司通過回購股份專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及其他內(nèi)幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為進行實時監(jiān)察。上市公司及其他內(nèi)幕信息知情人存在異常交易行為的，上交所可以根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》及其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，采取限制證券賬戶交易等措施。
此外，《指引》規(guī)定，上市公司當(dāng)年實施股份回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計算。上市公司符合《指引》所規(guī)定的鼓勵回購股份情形，合理制定并實施回購股份方案，同時按照相關(guān)規(guī)定合并計算的當(dāng)年現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于百分之五十，且與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率的，上交所將采取相應(yīng)激勵措施，包括公司進行再融資、并購重組等事項的，上交所將在相關(guān)規(guī)則和交易所職責(zé)范圍內(nèi)給予支持，再融資規(guī)模未超過前次股份回購所支付的現(xiàn)金的，可以簡化相關(guān)程序；此外，可在評獎、考核等事項中酌情給予加分。
（來源：上海證券報）