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自1日起，A股備受詬病的借殼上市開始實(shí)行明確標(biāo)準(zhǔn)。新規(guī)提高了借殼門檻，以遏制市場對垃圾股的炒作，同時又打開配套融資渠道，鼓勵了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的借殼上市。分析人士認(rèn)為，新規(guī)將活躍資本市場并購重組交易，據(jù)了解，在實(shí)際操作中，真正成功通過借殼而上市的企業(yè)大多符合新限定的規(guī)模。新規(guī)定下，殼資源對很多企業(yè)來講依然誘人。
借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO接近
新規(guī)最大的亮點(diǎn)在于，對重組方的規(guī)模和盈利進(jìn)行了限制。持續(xù)經(jīng)營時間三年以上、最近兩個會計(jì)年度凈利潤為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元，這樣的標(biāo)準(zhǔn)與IPO“最近三個會計(jì)年度凈利潤為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元”已經(jīng)十分接近。
如此一來，借殼上市難度加大，一些規(guī)模偏小、盈利能力很差的企業(yè)通過買殼躋身上市公司之列的夢想完全斷送。
據(jù)介紹，借殼上市是成熟市場配置資源的重要方式，境外成熟市場對借殼上市均不予禁止，對于借殼上市的界定也各不相同，例如，在香港市場借殼上市的主要判斷標(biāo)準(zhǔn)是上市公司控股權(quán)發(fā)生變更后24個月內(nèi)，向新控股股東購買的資產(chǎn)價值超過原資產(chǎn)的100%等；對于借殼上市的監(jiān)管要求，通常是適用IPO標(biāo)準(zhǔn)和程序。
“新規(guī)借鑒了境外成熟市場的監(jiān)管理念和經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合了我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和資本市場的實(shí)際情況，統(tǒng)籌平衡借殼上市與IPO的監(jiān)管效率，為推進(jìn)市場化退市機(jī)制改革預(yù)留了空間?！弊C監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說。
“一站式審核”解資金之困
實(shí)現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核是新規(guī)的另一個核心內(nèi)容。根據(jù)新規(guī)，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時通過定向發(fā)行股份募集部分配套資金，并購重組申請與再融資申請實(shí)現(xiàn)一次受理，一次核準(zhǔn)。
去年9月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》，指出要支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
為此，證監(jiān)會提出對上市公司資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金實(shí)行“一站式”審核，支持上市公司資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作，實(shí)行對外一次受理、內(nèi)部協(xié)作審核、歸口一次上會、核準(zhǔn)一個批文的審核體制。
具體而言，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時通過定向發(fā)行股份募集的配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。
清科研究中心徐衛(wèi)卿認(rèn)為，融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規(guī)定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，豐富了并購融資的工具。而“一站式”審核可以減少并購重組審核環(huán)節(jié)，提高并購重組的市場效率。
殼資源依然誘人
在缺乏有效退市制度的A股市場，有一大批“名存實(shí)亡”的上市公司。一些不具備在主板上市資格的公司盯上了這些殼資源。通過“買殼”和“換殼”，即并購、資產(chǎn)置換等方式進(jìn)行重組，以求達(dá)到間接上市的目的。這成為很多公司上市的捷徑。
但如此一來，本來沒有任何價值的垃圾股票由于“殼”的意義而股價飆升，ST公司連續(xù)漲停的案例比比皆是。一度，投資者不看公司經(jīng)營情況而專挑績差股買入。而由于這些公司股票有巨大的升值潛力，借殼上市過程中內(nèi)幕交易頻發(fā)，這也使得A股市場成為內(nèi)幕交易的重災(zāi)區(qū)。
清科研究中心認(rèn)為，在新規(guī)下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質(zhì)ST類殼資源的搶奪和盲目炒作或?qū)⒔禍?。借殼上市的新?biāo)準(zhǔn)為資本市場排除重組內(nèi)幕的“暗礁”，通過新規(guī)的規(guī)范運(yùn)作和嚴(yán)格審核，市場投機(jī)炒作將被遏制，借殼上市趨于理性和平衡。
不過，也有分析人士指出，新規(guī)定下，殼資源對很多企業(yè)來講依然誘人。據(jù)了解，在實(shí)際操作中，真正成功通過借殼而上市的企業(yè)大多符合新限定的規(guī)模。A股的ST類企業(yè)中，市值最小也有幾億元，這意味著重組方原本就要擁有相當(dāng)數(shù)量的資產(chǎn)才能買到殼資源，而融資渠道的開拓也將使得借殼上市更有吸引力。
同時，新規(guī)中的“一站式審核”主要是簡化了從并購重組到配套融資的程序，但是單單并購重組的審核鏈條沒有發(fā)生明顯變化，對內(nèi)幕交易的抑制作用也十分有限。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，1日起開始實(shí)施的并購重組新規(guī)僅僅是證監(jiān)會促進(jìn)并購重組的十項(xiàng)工作安排的一部分，未來還將進(jìn)一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動，實(shí)行分道制審核，研究設(shè)立并購重組基金，并進(jìn)一步推動建立內(nèi)幕交易綜合防治體系。
來源：新華網(wǎng)