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8月初，證監(jiān)會于上市公司業(yè)務(wù)咨詢網(wǎng)絡(luò)平臺上對并購重組相關(guān)問題進行公開解答，內(nèi)容涉及16個方面，引發(fā)了市場對監(jiān)管層可能將推動并購重組監(jiān)管改革的期待。
事實上，近期證監(jiān)會、交易所等有關(guān)部門正密集研究資本市場支持并購重組“新政”，規(guī)范借殼重組上市、創(chuàng)新并購重組多元化支付手段、打擊并購重組活動中的內(nèi)幕交易逐漸成為共識。
借殼上市監(jiān)管趨緊
“對于借殼上市的監(jiān)管，參考香港經(jīng)驗，有一個由松到緊的過程?！弊C監(jiān)會有關(guān)人士近期在某研討會上接受記者采訪時表示，“此外，針對一類行為應(yīng)有相對應(yīng)的一類法律法規(guī)、監(jiān)管架構(gòu)，否則會導(dǎo)致失衡，這是我們的根本取向和態(tài)度。”
該人士的表態(tài)已透露出，下一階段改革的重點并非將借殼上市的大門徹底關(guān)閉，而是通過規(guī)范運作與制度完善，強化對借殼行為的監(jiān)管，使借殼行為真正為資源優(yōu)化配置和行業(yè)產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)。
“未來將通過規(guī)范運作甚至整個資本市場綜合性改革的方式，包括破產(chǎn)重整等制度的完善，使借殼行為逐步趨于理性，趨于平衡?！痹撊耸勘硎尽?/P>
而回顧該證監(jiān)會人士所說的“香港經(jīng)驗”，可以從中一窺未來借殼上市的監(jiān)管思路。在2004年3月以前，香港聯(lián)交所對借殼上市實行“公司自治”加“充分披露”的監(jiān)管模式，監(jiān)管制度相對寬松。較低的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)使得眾多主體愿意選擇借殼上市這一間接上市路徑，放棄需由聯(lián)交所按照監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)核準(zhǔn)的IPO直接上市。
但在2004年3月份，聯(lián)交所對《香港上市規(guī)則》作了部分修改，加強對借殼上市的監(jiān)管力度，其中的核心變化是將借殼上市由公司及相關(guān)主體自治行為修訂為需由監(jiān)管機構(gòu)審核通過的行為，且比照IPO標(biāo)準(zhǔn)進行，從而起到了強化監(jiān)管的作用。
“我們的借殼重組不一定要完全比照IPO標(biāo)準(zhǔn)，但如果主營業(yè)務(wù)完全沒有聯(lián)系的主體間重組行為可考慮比照IPO標(biāo)準(zhǔn)進行，特別是借殼ST類公司重組上市的，可以借鑒香港的這一經(jīng)驗?！币晃徊辉竿嘎缎彰耐缎腥耸拷ㄗh。該人士同時向記者透露，從他們近期的工作情況來看，監(jiān)管層明顯加大了對于借殼重組的監(jiān)管力度。
“規(guī)范借殼行為是通過資本市場支持并購重組活動的題中應(yīng)有之義，要認(rèn)清包括借殼重組在內(nèi)的資本市場并購重組活動的目的，讓其真正為行業(yè)和產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)，為國民經(jīng)濟健康發(fā)展服務(wù)。”北京大學(xué)金融與證券研究中心主任曹鳳岐向記者表示。
創(chuàng)新并購重組支付手段
資料顯示，目前上市公司收購主要采取自有資金或以定向增發(fā)為主的股份支付形式，公司債、資產(chǎn)證券化、可轉(zhuǎn)換債券等手段因操作審批難度大、周期長，幾乎很少被使用。由此，如何創(chuàng)新發(fā)展重組支付手段一直是分析人士熱議的話題之一。
據(jù)上交所今年4月發(fā)布的《上市公司2009年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報告》披露，2009年重組市場上，定向增發(fā)、包括有資產(chǎn)置換情況下的定向增發(fā)，從家數(shù)上占整個樣本的比例為87.71%，從發(fā)行規(guī)模上占整個樣本的比例為74.79%；吸收合并、包括含有定向增發(fā)的吸收合并，合計6家，交易規(guī)模576.33億元，在家數(shù)上所占的比例為10.52%，在規(guī)模上所占的比例高達34.94%；單純的資產(chǎn)置換家數(shù)2家，交易規(guī)模7.85億元。
由此可見，2009年國內(nèi)并購重組的支付手段以股份支付為主，結(jié)構(gòu)仍較單一，使一些希望以資本市場為平臺進行產(chǎn)業(yè)整合、行業(yè)整合的上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現(xiàn)快速發(fā)展，鼓勵并創(chuàng)新并購重組多元化手段方式已成為大勢所趨。
“相信通過改革的不斷推進，多種并購重組手段將得到有效使用?！狈治鋈耸勘硎尽?/P>
同時，境外市場經(jīng)驗也佐證了并購重組支付手段日益多元化的發(fā)展趨勢。“并購方發(fā)行認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)債換購目標(biāo)企業(yè)股東的股票是目前國際并購上兩種主要的支付方式。”深交所博士后張曉凌認(rèn)為。
他進一步解釋說，以認(rèn)股權(quán)證為支付手段可使并購方延期支付股利，且原目標(biāo)企業(yè)股東將成為并購后公司的潛在股東，利益實現(xiàn)捆綁。“而以可轉(zhuǎn)債支付的優(yōu)點更多，其本身嵌合看漲期權(quán)，并購方可以較普通債券為低的利率融資。同時目標(biāo)企業(yè)股東可在并購成功后行權(quán)獲取股權(quán)，在并購失敗時放棄行權(quán)、獲取約定的本息收益。”張曉凌說。
強化并購重組信披管理
并購重組活動中的信息披露管理一直為市場所關(guān)注，這也有望在下一步的改革中得到改進。據(jù)接近監(jiān)管層的人士表示，目前重組信息披露問題主要體現(xiàn)在兩個方面：一是信息披露前后反復(fù)，不利于樹立和維護上市公司的誠信形象；二是停牌不及時，重大內(nèi)幕信息管理亟待強化，提升作為控股股東或?qū)嶋H控制人的政府部門對信息披露義務(wù)和責(zé)任的重視度。
“有關(guān)方面在受制于各方利益的情況下，比如為了獲得更低的增發(fā)價格，往往出現(xiàn)反復(fù)的情況。此外，許多重組事項參與者將消息提前泄露，造成股價異動，大大挫傷了中小投資者對于市場的信任度，也不利于重組活動獲得廣泛的支持。”該人士說，“下一步的監(jiān)管措施將進一步明確分階段披露的要求，提高市場效率和保護投資者的合法權(quán)益。”
與信息披露管理相伴而生的則是并購重組活動中的內(nèi)幕交易。中國證監(jiān)會主席尚福林近日表示，打擊內(nèi)幕交易，形成綜合防控內(nèi)幕交易體系是當(dāng)前證券監(jiān)管執(zhí)法的一項重點工作。當(dāng)前突出的問題是內(nèi)幕交易案件發(fā)生較多，特別是并購重組過程中的內(nèi)幕交易問題成為市場監(jiān)管的主要矛盾，必須高度重視，重點打擊，綜合治理。
記者也從消息人士處獲悉，近期監(jiān)管層對于并購重組活動中的內(nèi)幕交易查處力度大大加強。先前內(nèi)幕交易活動的監(jiān)管查處往往集中在上市公司層面，而近期監(jiān)管對象有擴大趨勢。有投行人士向記者反映，有地方證監(jiān)局已入駐該公司，對公司近期的并購重組項目進行調(diào)查，部分項目已被立案，查處力度可謂空前加大。
來源：上海證券報