深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引
時間：2012-08-21
來源：深圳證券交易所
關于發(fā)布《深交所上市公司公平信息披露指引》的通知
各上市公司、相關信息披露義務人：
為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
特此通知
附件：《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》
深圳證券交易所
二○○六年八月九日
深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引
第一章 總 則
第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）,制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司及其股東、實際控制人等相關信息披露義務人的信息披露行為。
第三條 本指引所稱公平信息披露是指當上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關信息披露義務人發(fā)布非公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
第四條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格已經或可能產生較大影響或影響投資者決策的信息，包括但不限于：
（一）與《上市規(guī)則》第9.2條、第11.8.2條、第11.8.3條規(guī)定事項有關的信息；
（二）與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關的信息，如財務業(yè)績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等；
（三）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息；
（四）與上市公司股票發(fā)行、股票回購、股票拆細等事項有關的信息；
（五）與上市公司經營事項有關的信息，如開發(fā)新產品、新發(fā)明、新的顧客群和新的供應商，訂立未來重大經營計劃，獲得專利、政府部門批準，簽署重大合同；
（六）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息。
第五條 本指引所稱公開披露是指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。沒有公開披露的信息為非公開信息。
第六條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢、且有可能利用有關信息進行交易或傳播的機構和個人，包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業(yè)的機構、個人及其關聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯(lián)人；
（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關聯(lián)人；
（五）本所認定的其他單位或個人。
第二章 公平信息披露的原則
第七條 上市公司、相關信息披露義務人進行信息披露，應嚴格遵循公平信息披露的原則，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或泄露非公開重大信息。
第八條 上市公司可以將非公開重大信息提供給對公司負有保密義務的機構或個人。上述負有保密義務的機構或個人包括與上市公司有業(yè)務往來的融資方，為上市公司提供服務的會計師、律師、投資銀行等。
上市公司在向上述負有保密義務的機構或個人提供非公開重大信息前，應核實是否確屬必要，并與對方簽訂保密協(xié)議,否則，上市公司不得提供該信息。
對上市公司負有保密義務的機構或個人在獲得該信息后至該信息被公開披露前，不得買賣該上市公司證券，也不得推薦他人買賣該上市公司證券。
第九條 上市公司應當根據及時性原則進行信息披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。
第十條 上市公司不得以保密或違反公平信息披露原則等為由不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質詢的義務。
第三章 公平信息披露的措施
第十一條 上市公司應建立、健全信息披露內部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：
（一）上市公司應明確界定與外界進行信息傳遞的人員的權限劃分與責任歸屬。上市公司應指定董事會秘書具體負責信息披露工作，即所有的信息傳遞工作均應交由董事會秘書依法合規(guī)進行。董事（不包括兼任董事會秘書的董事）、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員除非獲得董事會的書面授權并遵守《上市規(guī)則》及本指引等有關規(guī)定，不得向外傳遞非公開重大信息。
（二）上市公司應建立嚴格的保密制度，確保發(fā)出正式公告前，有關非公開重大信息處于保密狀態(tài)。若信息不能保密或事實上已經外泄，上市公司應當立即通知本所并采取相應補救措施。
因工作關系了解到非公開重大信息的人員在該信息尚未公開披露之前負有保密義務。上市公司不得在其內部刊物或內部網絡上刊載非公開重大信息。
（三）上市公司應制定接待和推廣制度，內容應至少包括接待和推廣的組織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或泄露非公開重大信息的規(guī)定等。
（四）上市公司應制定信息披露備查登記制度，對接受或邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{研、溝通、采訪等活動予以詳細記載，內容應至少包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、雙方當事人姓名、活動中談論的有關上市公司的內容、提供的有關資料等。
上市公司應在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露。
（五）上市公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應該向本所咨詢。
（六）上市公司應將其信息披露的內部控制制度公開。
第十二條 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關信息披露義務人接受特定對象的調研、溝通、采訪等活動，或進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式披露、透露或泄露非公開重大信息，只能以已公開披露信息和非公開非重大信息作為交流內容。否則，上市公司應立即公開披露該非公開重大信息。
第十三條 特定對象在對上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關信息披露義務人進行調研、溝通、采訪等活動時，不得要求他們披露、透露或泄露非公開重大信息。對于在調研、溝通、采訪活動中了解到的信息，特定對象應判斷該信息是否屬于非公開重大信息。如是，特定對象不得在任何調研報告、溝通會紀要、新聞報道等中披露或引用該信息，除非上市公司同時公開披露該信息。
第十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員、相關信息披露義務人、特定對象不得利用上市公司非公開重大信息進行證券買賣。
第十五條 如果上市公司非公開重大信息外泄（如出現(xiàn)媒體報道、研究報告、市場傳言等），上市公司知悉后，應立即向本所報告說明情況，并采取立即公開披露的方式予以補救，將該信息向所有投資者迅速傳遞。
第十六條 上市公司證券交易價格或成交量出現(xiàn)異常波動時，上市公司應立即自查是否存在應予披露而未披露的非公開重大信息。如有，應采取立即公開披露的方式予以補救。如沒有，董事會應在異常波動公告或澄清公告中聲明，上市公司不存在應予披露而未披露的非公開重大信息。
同時，上市公司應自查是否存在違反信息公平披露的情形并在公告中予以明確說明。
第四章 有關特殊事項信息的公平披露
第十七條 上市公司與對手方進行商談，如果商談涉及可能對上市公司證券交易價格產生較大影響或影響投資者決策的事項（如重組、重大業(yè)務合作、簽訂重大合同等），而上市公司覺得有關信息難以保密，或證券交易出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項存在較大不確定性，上市公司也應立即報告本所并作出公告，提示商談內容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較大不確定性風險。
第十八條 上市公司如果知悉或理應知悉股東或有權部門正在進行有關上市公司的商談，如果商談涉及可能對上市公司證券交易價格產生較大影響或影響投資者決策的事項（如重組、收購兼并等），而上市公司覺得有關信息難以保密，或證券交易出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項存在較大不確定性，上市公司也應立即報告本所并作出公告，提示商談內容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較大不確定風險。
第十九條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，不得在證券發(fā)行過程中向特定對象披露、透露或泄露非公開重大信息，以促使特定對象認購該公司證券。
第二十條 上市公司預計公司業(yè)績有重大變化或與市場預期相差較大等情形的，應根據《上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報披露工作指引》的規(guī)定發(fā)出業(yè)績預告公告，不得提前將上述信息披露、透露或泄露給特定對象。
第二十一條 證券監(jiān)管機構、有關政府部門或其它機構等第三方針對上市公司發(fā)出的公告、通知等可能會對上市公司證券交易價格產生較大影響的，上市公司應立即披露有關信息及其影響。
第五章 監(jiān)管措施和對違反本指引的處理
第二十二條 本所對上市公司信息公平披露情況進行監(jiān)管，具體措施包括：
（一）發(fā)出監(jiān)管函件，要求上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人、特定對象說明情況。上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人、特定對象必須按本所要求提交各自的自查報告。自查報告應說明信息的來源與具體提供方、當事人參與證券交易情況、當事人應承擔的責任等。
（二）約見談話。
（三）其他監(jiān)管措施。
第二十三條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人、特定對象違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：
（一）責令改正；
（二）通報批評；
（三）公開譴責；
（四）建議上市公司更換董事會秘書；
（五）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（六）報中國證監(jiān)會查處。
第六章 附 則
第二十四條 本指引由本所負責解釋。
第二十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。