上市公司股東和實際控制人信息披露
時間：2012-08-21
來源：深圳證券交易所
關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號
--股東和實際控制人信息披露》的通知
各上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人：
為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
特此通知
附件：《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》
深圳證券交易所
二○○六年八月九日
附件：
深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引
第2號--股東和實際控制人信息披露
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司股東和實際控制人信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司股東和實際控制人的信息披露工作。
第三條 本指引所稱股東是指持有或者擬持有上市公司5％以上股份的股東或者潛在股東；上市公司實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
第二章 基本原則
第四條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定披露有關(guān)收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證其所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)將所有與其有關(guān)的、對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息及時告知上市公司。
第六條 上市公司、本所向公司股東或?qū)嶋H控制人詢問、調(diào)查有關(guān)情況和信息時，相關(guān)股東和實際控制人應(yīng)及時給予回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實。
第七條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)保證其向上市公司和本所做出的回復(fù)、提供的資料和信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第八條 上市公司股東和實際控制人對上市公司及該公司的其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。
上市公司股東和實際控制人應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾，不得擅自變更或者解除。
第九條 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏內(nèi)幕消息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
第十條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。
第三章 配合披露
第十一條 發(fā)生下列情況之一時，上市公司股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立即通知上市公司并配合其履行信息披露義務(wù)：
（一）上市公司股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；
（二）上市公司股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
（三）上市公司股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；
（四）上市公司股東或?qū)嶋H控制人對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
第十二條 上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：
（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
第十三條 上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動時，上市公司股東和實際控制人應(yīng)及時給予上市公司答復(fù)，告知上市公司是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)披露而未披露的重大信息。
第十四條 公共傳媒上出現(xiàn)與上市公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)積極配合上市公司調(diào)查、了解情況，并及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實情況答復(fù)上市公司。
第十五條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)指定專人與上市公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時與其取得聯(lián)系。
上市公司應(yīng)及時向本所報備其股東和實際控制人指定的專門聯(lián)系人員的有關(guān)信息，包括姓名、單位、職務(wù)、辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子信箱地址等。若上述有關(guān)信息發(fā)生變更時，上市公司應(yīng)及時向本所提交變更后的資料。
第四章 承諾事項
第十六條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)及時將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司或其他股東做出的承諾事項告知上市公司并報送本所備案，同時按本所有關(guān)規(guī)定予以披露。
第十七條 上市公司股東和實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性。
第十八條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾中做出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
第十九條 對于存在履約風(fēng)險的承諾事項，上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。
第二十條 上市公司股東和實際控制人披露的承諾事項應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策；
（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明。
第二十一條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告中披露所有承諾事項及具體履行情況。
第二十二條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
第二十三條 上市公司股東和實際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，如果經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，詳細(xì)說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況。
第二十四條 履約擔(dān)保人如果無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)時，上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔(dān)保。
第五章 監(jiān)管措施和對違反本指引的處理
第二十五條 本所對上市公司股東和實際控制人的信息披露行為實行日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）進(jìn)行誠信教育和培訓(xùn)；
（二）發(fā)出監(jiān)管函件；
（三）口頭或書面調(diào)查；
（四）約見談話；
（五）報中國證監(jiān)會查處；
（六）其他監(jiān)管措施。
第二十六條 發(fā)生下列情況之一時，本所有權(quán)直接或者通過上市公司向其股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行口頭或書面調(diào)查：
（一）上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；
（二）公共傳媒上出現(xiàn)涉及上市公司相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人的報道或傳聞時；
（三）本所認(rèn)定的其他需要調(diào)查了解的情況。
第二十七條 上市公司股東、實際控制人以及相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定或者不履行、不完全履行其承諾，本所視情節(jié)輕重給予如下處分：
（一）責(zé)令改正；
（二）通報批評；
（三）公開譴責(zé)。
第六章 附 則
第二十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。